Não existe um idioma universalmente correto para um contrato internacional. A escolha depende das partes, da operação, dos países envolvidos e da forma como o documento poderá precisar ser utilizado no futuro.
Em muitas relações comerciais, o inglês é escolhido simplesmente porque funciona como língua comum entre as partes. Em outras, pode fazer sentido utilizar português, alemão, francês, italiano ou até versões em dois idiomas.
A questão jurídica não está, portanto, em escolher determinado idioma. O cuidado está em assegurar que a escolha seja coerente com a negociação, com a estrutura jurídica da operação e com a finalidade do contrato.
Isso se torna particularmente relevante quando um negócio envolve partes ou atividades em diferentes jurisdições.
Idioma do contrato e lei aplicável são a mesma coisa?
Não.
Um contrato pode ser redigido em inglês e estar sujeito ao direito suíço. Da mesma forma, um contrato escrito em português não estará necessariamente sujeito ao direito brasileiro apenas por causa do idioma utilizado.
Essa distinção parece simples, mas é importante em operações internacionais.
Um problema diferente surge quando um contrato originalmente elaborado para determinada jurisdição é simplesmente traduzido para utilização em outro país. Nesse caso, mudar o idioma não significa adaptar o conteúdo ao novo contexto jurídico.
Referências legislativas, conceitos jurídicos, cláusulas de escolha de lei e foro ou mecanismos contratuais concebidos para um sistema jurídico podem continuar presentes mesmo depois de uma tradução linguisticamente correta.
Por isso, tradução e adaptação jurídica não devem ser confundidas.
Quando o idioma pode se tornar um problema?
Imagine uma negociação conduzida em português, um contrato celebrado em inglês e uma eventual controvérsia discutida perante um tribunal suíço.
Enquanto a relação comercial funciona normalmente, essa combinação pode ter pouca relevância prática. Se surgir uma divergência, porém, pode ser necessário compreender não apenas o texto final do contrato, mas também outros documentos relacionados à negociação.
Propostas, anexos, aditivos, e-mails e mensagens podem estar distribuídos entre diferentes idiomas.
Além disso, determinados termos jurídicos não possuem correspondência perfeita entre sistemas legais. Uma expressão aparentemente equivalente pode carregar consequências jurídicas diferentes conforme o contexto em que é utilizada.
O risco, portanto, não decorre simplesmente da existência de vários idiomas. Ele pode surgir quando há inconsistência entre aquilo que foi negociado, aquilo que foi documentado e aquilo que as partes entenderam estar contratando.
E quando o contrato possui duas versões?
Contratos bilíngues ou multilíngues podem ser úteis quando as partes trabalham em idiomas diferentes. Ter duas versões, entretanto, não elimina automaticamente problemas de interpretação.
Pequenas diferenças de redação podem assumir relevância quando alteram o alcance de direitos e obrigações.
Por isso, a elaboração das diferentes versões exige consistência terminológica e jurídica. Dependendo da estrutura escolhida, também pode ser pertinente definir contratualmente como eventuais divergências entre os textos serão tratadas.
Isso é diferente de simplesmente traduzir um documento depois de finalizada a negociação.
Um contrato em inglês pode ser utilizado na Suíça?
O inglês é amplamente utilizado em relações comerciais internacionais envolvendo empresas suíças. Isso não significa, entretanto, que seja idioma oficial da Suíça ou que um documento em inglês necessariamente possa ser utilizado sem tradução em qualquer procedimento.
O idioma de um eventual processo ou procedimento perante uma autoridade é uma questão distinta do idioma escolhido pelas partes para o contrato.
Dependendo da autoridade competente, do cantão e da natureza do procedimento, documentos em outros idiomas podem precisar ser traduzidos.
E a questão pode ir além do contrato. Anexos, correspondências, procurações, faturas e outros documentos relacionados à relação comercial também podem adquirir relevância em uma controvérsia.
Por isso, a possibilidade de utilização futura do documento é um dos fatores que podem ser considerados na escolha do idioma contratual.
Então, qual idioma escolher?
A resposta depende da operação.
Em determinados negócios internacionais, o inglês pode ser a solução mais funcional. Em outros, utilizar o idioma de uma das partes ou elaborar versões bilíngues pode ser mais adequado.
Mais importante do que escolher entre português, inglês ou alemão é verificar se as partes compreendem adequadamente o conteúdo, se a terminologia corresponde à estrutura jurídica pretendida e se diferentes versões ou documentos relacionados permanecem coerentes entre si.
Também podem ser relevantes a lei aplicável, o local de execução das obrigações, a forma de resolução de eventuais disputas e os países nos quais o contrato poderá precisar produzir efeitos.
A escolha do idioma, portanto, deve acompanhar a estrutura da operação e não substituí-la.
Perguntas frequentes
Um contrato assinado em idioma estrangeiro é inválido por esse motivo?
Não necessariamente. O simples fato de um contrato estar redigido em idioma estrangeiro não determina, por si só, sua validade. Questões de forma, consentimento e demais requisitos devem ser analisadas conforme o regime jurídico aplicável.
Uma cláusula determinando qual versão prevalece resolve qualquer diferença de tradução?
Não necessariamente. Essa cláusula pode ter uma função importante em contratos multilíngues, mas não elimina a necessidade de consistência entre as versões nem resolve automaticamente todas as questões de interpretação.
E-mails e mensagens trocados durante a negociação podem tornar o idioma relevante posteriormente?
Podem. Dependendo da controvérsia e do direito aplicável, comunicações relacionadas à negociação ou à execução do contrato podem adquirir relevância. Quando estão em idioma diferente daquele utilizado no contrato ou no procedimento, também podem surgir questões de tradução e interpretação.
Escolher o inglês evita problemas quando as partes estão em países diferentes?
Não necessariamente. O inglês pode facilitar a comunicação e a negociação, mas não resolve questões relacionadas à lei aplicável, interpretação contratual, jurisdição ou utilização dos documentos perante autoridades.
Considerações finais
O idioma de um contrato internacional não deve ser analisado isoladamente.
Uma operação pode envolver negociação em português, contrato em inglês, direito suíço e eventual utilização de documentos perante uma autoridade que trabalhe em outro idioma. Nenhum desses elementos determina automaticamente os demais.
A questão central é manter coerência entre o conteúdo negociado, o documento contratual e a estrutura jurídica da operação.
Não existe, portanto, uma escolha linguística adequada para todos os contratos internacionais. A solução depende das partes, da natureza da relação, das jurisdições envolvidas e da finalidade para a qual o documento poderá precisar ser utilizado.
Este artigo possui caráter exclusivamente informativo e apresenta considerações gerais sobre contratos internacionais. Não constitui consultoria jurídica nem substitui uma análise individualizada do caso concreto.
